Art. 2247 c.c. – Contratto di società

Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di dividerne gli utili. 

In parole più semplici, il 2247 c.c.  definisce il contratto di società.

da questa definizione si ricava la nozione di società come Ente Associativo che è a base contrattuale. 

Questo Ente nasce, pertanto,  dall’accordo di due o più persone per costituire e regolare tra loro un rapporto giuridico a contenuto patrimoniale.

Si badi bene che, questa definizione, è sì applicabile alle società costituite mediante contratto, ma non esaurisce la propria nozione generale di società, potendo, quindi, per  le S.r.L. e le S.p.A. essere costituite con un negozio giuridico unilaterale. 

Per quanto riguarda il profilo contrattuale, le società possono essere inquadrate nella  categoria dei contratti associativi o con comunione di scopo.

I requisiti del contratto sono:

a) Il conferimento da parte dei soci di beni o servizi;

b) L‘ esercizio in comune di un’attività economica;

c) Lo scopo di lucro (o lo scopo mutualistico previsto dall’art. 2511 c.c.).

I conferimenti che cosa sono? I conferimenti sono quelle prestazioni alle quali, i soci, si obbligano.

Nello specifico, questi conferimenti contribuiscono alla formazione del fondo sociale e forniscono all’ente gli strumenti iniziali per l’esercizio dell’attività prescelta.

I conferimenti, quindi, e solo inizialmente, costituiscono il patrimonio sociale che è il complesso dei rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società.

Dal patrimonio sociale si deve distingue il capitale sociale che è quel valore storico attribuito a tutti o parte dei conferimenti ed è vincolato allo svolgimento dell’attività sociale.

Quindi, l’importo del capitale sociale non risentirà dei mutamenti patrimoniali della società, rimanendo quindi fisso, salvo quelle operazioni sul capitale, che costituiranno quelle modifiche all’atto costitutivo.

Lo scopo di lucro, pertanto, è semplicemente lo scopo-fine della società che è volto a produrre utili (lucro oggettivo) da distribuire ai soci (lucro soggettivo).

Ma per far ciò, bisognerà rispettare il c.d. divieto del patto leonino (art. 2265 c.c.) secondo il quale é nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.